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05.02.2013 - Istituzione di una succursale in Polonia
Una succursale è un ramo separato ed indipendente da un punto di vista organizzativo delle attività economiche svolte da un imprenditore al di fuori della sua sede o luogo principale di attività. Una succursale usa il capitale della società principale che ha la sua sede centrale nel paese dell’origine e ha anche la propria rete di suoi clienti. La caratteristica principale della succursale è l'assenza della propria personalità giuridica, perciò il soggetto dei diritti e doveri rimane sempre l’imprenditore straniero.
L’imprenditore straniero, cioè una persona straniera che gestisce la sua attività commerciale all’estero deve rivolgersi a Legge del 2 luglio 2004 sulla libertà di attività economica Polacca (Gazzetta Ufficiale, 6 agosto 2004). I dettagli sulla creazione e gestione di una succursale si trovano al Capitolo 6 della suddetta Legge.
L’imprenditore che vuole aprire una succursale della sua società in Polonia è obbligato a:
Usare il nome della società straniera nella lingua dello stato d’origine insieme con la sua forma giuridica tradotta nella lingua polacca e la frase "oddział w Polsce" attaccata alla fine
Dunque, una succursale titolata “ABC S.r.l.” in Italia, in Polonia sarà “ABC sp. z o. o. oddział w Polsce”.
Tenere una contabilità separata in lingua polacca in conformità con le disposizioni di legge di contabilità polacche
Una succursale deve tenere una contabilità separata dalla società “madre” e fino ad un certo punto è sorvegliata dal Ministro dell’Economia. La succursale deve rispettare il diritto polacco e la legislazione fiscale della Polonia.
L’imposta sul reddito (CIT – corporate income tax; ita: IRES) ricevuto dalla società straniera dalla sua succursale in Polonia è la stessa che hanno le società polacche (19%) e si tratta di una delle più basse in Europa.
Scegliere una persona per rappresentare l’imprenditore nella succursale ai sensi dell'articolo 87 della legge sulla libertà economica
Le operazioni eseguite dalla persona autorizzata avranno rilevanza giuridica direttamente in capo alla sede principale. L’obbligo di rappresentare l’imprenditore straniero nella succursale deve essere inteso come una rappresentazione sia delle relazioni interne sia di quelle esterne alla società, cioè una relazione tra la succursale e dei dipendenti o dei clienti. Un imprenditore straniero per limitare i diritti del rappresentante dovrebbe predeterminare i casi nei quali la persona nominata non può rappresentarlo.
Gestire l’attività economica nella forma di una succursale solo nella gamma di attività dell’imprenditore straniero nel paese dell’origine
In altre parole, l’attività di una succursale non può essere effettuata nella portata più ampia della società “madre”.
Registrare la succursale nel Registro Nazionale delle Imprese polacco (KRS – Krajowy Rejestr Sądowy)
Un imprenditore straniero è obbligato:
fornire nome, cognome e indirizzo polacco del suo rappresentante,
allegare un esemplare della firma del rappresentante convalidato da un notaio,
se l’imprenditore straniero gestisce la sua attività secondo un atto costitutivo, un contratto sociale o un statuto, il proprio documento va allegato ai file della registrazione insieme alla traduzione giurata polacca,
se l’imprenditore straniero gestisce la sua attività secondo l'iscrizione in un registro di commercio nel paese dell’origine, lui deve collocare l’estratto dal proprio registro insieme alla sua traduzione giurata polacca.
Praticamente, la registrazione della succursale occupa dalle sei alle sette settimane. La succursale può cominciare la sua attività appena registrata nel Registro Nazionale delle Imprese.
Notificare al Ministro dell’Economia qualsiasi (reali o legali) cambiamento, come la liquidazione della società del’imprenditore straniero che ha creato una succursale in Polonia, la perdita del diritto di gestire una attività economica o del diritto di proprietà, entro 14 giorni dall’evento
Vantaggi:
possibilità di utilizzare una forma di organizzazione straniera (una società straniera) in Polonia,
mantenere la continuità ed identità legale della società,
possibilità per i partner commerciali e clienti di ricordare ed associare la società grazie all’obbligo di usare il nome originale dell’imprenditore straniero,
i costi della costituzione di una succursale sono minori di quelli di una nuova società (non c’è bisogno di avere il capitale iniziale, cioè almeno 5.000 PLN per una società a responsabilità limitata e 100.000 PLN per una società per azioni). Attualmente, i costi di registrazione di una succursale nel Registro Nazionale delle Imprese sono 600 PLN, cioè circa €144 (€1 = 4,18 PLN, secondo NBP – Banco Nazionale Polacco, 6 febbraio 2013),
assenza dei costi aggiuntivi correlati alla costituzione di una nuova azienda, cioè dell’atto costitutivo e costi notarile,
assenza di obbligo di eseguire la legislazione regolativa per le società nel paese in cui una succursale è stata creata.
Limitazioni:
responsabilità illimitata della società straniera con la sua proprietà per gli obbligazioni della succursale,
L’ambito dell’attività limitato strettamente dall’attività della società “madre”.
